股票代码：600633上市地：上海证券交易所股票简称：浙报传媒浙报传媒集团股份有限公司ZheJiangDailyMediaGroupCo.，Ltd.非公开发行A股股票预案（修订版）二零一二年五月浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）声明本公司及董事会全体承诺本预案不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）目录目录..............................................................................................................................................2释义................................................................................................................................................4重大事项提示..................................................................................................................................7第一节本次非公开发行方案概要...............................................................................................11一、发行人基本信息.............................................................................................................11二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................12三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................13四、本次发行方案概要.........................................................................................................14五、本次发行募集资金投向.................................................................................................16六、本次发行构成关联交易.................................................................................................16七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.....................................................................17八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................17第二节发行对象的基本情况.......................................................................................................19一、浙报传媒控股集团有限公司.........................................................................................19二、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）.................................................................23三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.....................................................................26第三节标的资产基本情况...........................................................................................................30一、基本信息.........................................................................................................................30二、历史沿革.........................................................................................................................31三、产权结构及控制关系.....................................................................................................36四、下属子公司情况.............................................................................................................45五、主要业务资产情况.........................................................................................................49六、最近两年主要财务数据.................................................................................................74七、标的公司高级管理人员情况.........................................................................................75第四节管理层对标的资产定价合的讨论与分析.............................................................78一、标的资产的评估及作价.................................................................................................78二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要.....................................................................85三、管理层对标的资产定价合的讨论与分析.............................................................91第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................95一、本次募集资金使用计划.................................................................................................95二、标的公司的盈利能力.....................................................................................................95三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义.................................................................98四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明.................................................................99五、自筹资金（含银行贷款）的可行性分析...................................................................102第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................................1032浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）一、发行后公司业务及资产整合计划...............................................................................103二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况...........104三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........................................................105四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...........................................................................................................................107五、本次发行完成后上市公司的资金占用和情况...................................................107六、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................................107第七节本次发行相关的风险说明.............................................................................................109一、募投项目相关风险.......................................................................................................109二、公司市场与经营风险...................................................................................................110三、与本次非公开发行相关的风险...................................................................................1113浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、指浙报传媒集团股份有限公司浙报传媒浙报控股指浙报传媒控股集团有限公司浙报集团指浙江日报报业集团杭州边锋网络技术有限公司，为本次募集资金拟收购的标的杭州边锋指公司之一上海浩方在线信息技术有限公司，为本次募集资金拟收购的上海浩方指标的公司之一祺禧投资指上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）盛大网络指上海盛大网络发展有限公司ShandaInteractiveEntertainmentLimited，一家在开曼群盛大娱乐指岛注册的公司，2004年5月在纳斯达克上市，2012年2月退市ShandaGamesLimited，为盛大娱乐子公司，一家在开曼盛大游戏指群岛注册的公司，2009年9月在纳斯达克上市，股票代码为“GAME”BianfengInteractiveSoftwareLimited，一家在注册的边锋指公司浙江边锋指浙江边锋信息技术有限公司，为杭州边锋的实际股东边锋软件指杭州边锋软件技术有限公司GrandproTechnologyLimited，一家在英属维尔京群岛注册格兰普BVI指的公司格兰普指格兰普信息技术（上海）有限公司，为上海浩方的实际股东可变利益实体（VariableInterestEntity，VIE）是美国财务会VIE指计准则委员会(FinancialAccountingStandardBoard，FASB)发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体4浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（PrimaryBeneficiary）实际或潜在控制该经济利益。本预案中，指杭州边锋、上海浩方境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内VIE架构指外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人上海盛付通电子商务有限公司，是国内领先的第三方支盛付通指付平台的提供商用于单一账户使用并且直接登录使用盛大网络所提供的所盛大通行证指有服务的统一账号系统由游卡桌游文化发展有限公司出版发行的一款融合了三国杀指策略、交友、绿色、竞技四大特点，以中国三国时期人物为线索、以卡牌为形式的桌面游戏盛大点券指盛大网络旗下公司向最终用户发行的一种虚拟兑换工具浙报传媒经公司第六届第九次会议审议通过的拟以非公开本次非公开发行、本次发发行的方式向包括浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名指行（或依据发行时法律法规的数量上限）特定对象发行不超过18，000万股A股股票浙报传媒以本次非公开发行募集资金和自筹资金作为对价本次交易、本次收购指收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权中国证监会指中国证券监督管理委员会新闻出版总署指中华人民国新闻出版总署保荐机构（主承销商）、指中银国际证券有限责任公司中银国际审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构、中企华指中企华资产评估有限责任公司5浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）发行人律师、国浩指国浩律师（上海）事务所浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订非公开发行预案、本预案指版）标的资产、目标股权指杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权标的公司、目标资产指杭州边锋、上海浩方募投项目、募集资金投向指收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权最近两年指2011年、2010年元指人民币元6浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）重大事项提示1、公司于2012年4月9日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜，并于2012年4月10日公告了《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；根据非公开发行相关补充事宜，公司董事会编制了《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，2012年5月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了前述补充事宜。2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺禧投资”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符律法规条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。祺禧投资为标的公司的核心管理团队组建的有限合伙企业，至本预案出具之日，祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为首席执行官潘恩林，有限合伙人分别为副总裁何、副总裁杜彬、高级总监郑旭锋。基于对本次收购完成后的上市公司发展前景充满信心，标的公司核心管理团队组建了祺禧投资，作为战略投资者认购本次非公开发行的股份。浙报控股和祺禧投资不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。本次非公开发行股份的数量不超过18，000万股，募集资金总额不超过250，000万元。浙报控股承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的10%，祺禧投资承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%。在前述范围内，浙报控股和祺禧投资各自具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次向公司控股股东浙报控股和祺禧投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束7浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）之日起12个月内不得转让。3、公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.10元/股。由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85，946，745.80元（含税）。该议案已于2012年5月2日召开的2011年年度股东大会审议通过，若在本预案公告日至发行日期间该利润分配方案实施完毕，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。4、本次非公开发行计划募集资金不超过25亿元，扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%的股权。不足部分公司将通过自筹资金（含银行贷款）方式解决。5、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作已经完成，结果如下：（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具（以下简称“审计机构”或“天健”）的审计报告（天健审[2012]3582号及天健审[2012]3583号），2011年末杭州边锋经审计的资产总额约27，431万元（备考合并报表口径，下同），归属于母公司所有者权益约13，576万元，2011年营业收入约40，244万元，归属于母公司所有者的净利润约14，452万元；2011年末上海浩方经审计资产总额约6，063万元（备考合并报表口径，下同），归属于母公司所有者权益约5，242万元，2011年营业收入约5，885万元，归属于母公司所有者的净利润约1，330万元。（2）标的资产已经中企华资产评估有限责任公司（以下简称“资产评估机构”或“中企华”）评估，根据资产评估报告（中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129号），杭州边锋股权价值的评估值为290，778.478浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）万元，上海浩方股权价值的评估值为29，216.31万元，合计为319，994.78万元。该评估结果已经浙江省财政厅备案。根据交易双方签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，本次募投拟收购标的资产的交易价格将以该经浙江省财政厅备案的评估值确定，杭州边锋股权价值为290，778.47万元，上海浩方股权价值为29，216.31万元，合计为319，994.78万元。（3）根据审计机构出具的盈利预测审核报告，杭州边锋2012年营业总收入预测数为50，988.93万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为17，895.73万元；上海浩方2012年营业总收入预测数为6，418.01万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为1，331.64万元。收购完成后，浙报传媒2012年营业总收入预测数（备考合并口径，下同）为194，822.23万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为36，587.26万元。6、本次非公开发行尚需但不限于浙江省财政厅批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。7、本次发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行构成关联交易。8、本公司的股利分配政策本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司于2012年5月2日召开的年度股东大会审议通过的《修改公司章程的议案》，公司的股利分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；（3）利润分配方案：由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，9浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%；（4）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，董事应当对此发表意见；（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。10浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）第一节本次非公开发行方案概要一、发行人基本信息中文名称：浙报传媒集团股份有限公司英文名称：ZheJiangDailyMediaGroupCo.，Ltd.注册地址：浙江省杭州市体育场178号26-27楼注册资本：42，973.3729万元代表人：蒋国兴股票简称：浙报传媒股票代码：600633股票上市交易所：上海证券交易所设立日期：1992-07-01电话：0571-85311338传真：0571-85058016邮政编码：310039国际互联网网址：电子邮箱：zdm@8531.cn经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新技术开发，经营进出口业务，工艺美术品、文化用品、办公用品的销售，企业管理咨询，会展服务（上述经营范围不含国家法律法规、和许可经营的项目）浙报传媒主要从事报刊的广告、发行和印刷业务以及新等文化传媒类经营性业务，具体包括综合类报刊经营板块、专业类报刊经营板块、县市报经营板块、印刷业务板块以及新业务板块五大业务板块，是国内第一家经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司。11浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、政策支持有实力的文化企业跨越式发展2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发〔2009〕36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2010年4月，中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。2011年10月，十七届六中全会通过了《中央关于深化文化体制、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全、全国化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。2、新业务拓展契合公司的战略定位浙报传媒作为国内第一家经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第12浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）一家国有文化传媒类上市公司，在持续增强传统业务实力的同时，依托资本市场，通过市场融资、并购重组等资本运作方式拓展新业务，不仅契合公司“全、全国化”发展战略，而且将有助于进一步提高公司综合实力和影响力。在上述背景下，浙报传媒通过本次非公开发行和资产收购，有利于加大新领域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进一步做大做强。（二）本次非公开发行的目的公司现有主营业务主要为报刊广告、发行、印刷和新经营等业务，其中，基于报刊及新平台的广告业务收入是上市公司主要的收入来源。针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，浙报传媒制定了发展战略和具体的经营目标，旨在打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。因此，通过本次非公开发行和跨、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统业务的内容优势和新业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和由标的公司核心管理团队组建的祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符律法规条件的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以13浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。四、本次发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。（三）发行数量本次非公开发行股份数量不超过18，000万股，募集资金总额不超过250，000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，祺禧投资本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%。（四）发行价格及定价方式公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.10元/股。计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过2011年度14浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85，946，745.80元（含税），该议案已经本公司2011年年度股东大会审议通过，若在本预案公告日至发行日期间该利润分配方案实施完毕，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。（五）限售期本次向公司控股股东浙报控股和祺禧投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（六）募集资金用途本次募集资金将全部用于收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。详情请参见本节“五、本次发行募集资金投向”。（七）本次发行前的滚存利润安排2012年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议，决议通过2011年度利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85，946，745.80元（含税）。经天健审计，截至2011年12月31日，公司合并报表未分配利润为460，007，025.19元，母公司报表未分配利润为234，636，578.29元。该议案已经本公司2011年年度股东大会审议通过并正在实施中。除上述已宣告分配的利润外，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。15浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）（八）上市安排本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。五、本次发行募集资金投向本次非公开发行计划募集资金不超过250，000万元，用于收购杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129号），杭州边锋股权价值的评估值为290，778.47万元，上海浩方股权价值的评估值为29，216.31万元，合计为319，994.78万元。本次评估结果已经浙江省财政厅备案。根据交易双方签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，本次收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权的交易价格分别为290，778.47万元和29，216.31万元，合计为319，994.78万元。本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金（含银行贷款）的方式解决。详情请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。六、本次发行构成关联交易（一）浙报控股参与认购本次非公开发行股份构成关联交易根据浙报控股与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按关，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。（二）祺禧投资参与认购本次非公开发行股份构成关联交易根据祺禧投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，祺禧投资承诺16浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。祺禧投资是标的公司核心管理团队成立的有限合伙企业，截至本预案出具之日，祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林，有限合伙人分别为何、杜彬、郑旭锋，均为标的公司的核心管理层，因此本次非公开发行构成关联交易。按关，公司董事会对该事项进行表决时不存在有利害关系的关联董事，因此无需回避；关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。（三）本次收购标的资产不构成关联交易公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方的实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。本公司董事兼总经理蒋国兴先生兼任陈天桥、LuoQianQianChrissy（雒芊芊）和陈大年控制的盛大游戏有限公司（ShandaGamesLimited，纳斯达克上市公司，股票代码：GAME）的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管，上述关系并不导致本次收购构成关联交易。七、本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股持有本公司64.62%的股份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限10%计算，本次发行完成后预计浙报控股持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的第一大股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经本公司2012年4月9日召开的公司第六届董事会第七次会议以及2012年5月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。2012年5月8日，本次非公开发行标的资产评估结果完成在浙江省财政厅17浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的备案。本次非公开发行尚需但不限于浙江省财政厅批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。18浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）第二节发行对象的基本情况一、浙报传媒控股集团有限公司（一）基本信息公司名称：浙报传媒控股集团有限公司营业执照注册号：330000000021893税务登记证号码：330165742922012注册地点：杭州市体育场178号办公地点：杭州市体育场178号代表人：高海浩注册资本：40，000万元企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务（二）本公司与控股股东、实际控制的股权控制关系结构图浙江日报报业集团100%浙报传媒控股集团有限公司64.62%浙报传媒集团股份有限公司（三）最近三年主要财务数据及财务指标根据中审亚太会计师事务所浙江（万邦）分所出具的《审计报告》（中审亚19浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）太审字[2011]090605号）以及大华会计师事务所浙江（万邦）分所出具的《审计报告》（大华（浙）审字[2012]574号），浙报控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下：单位：元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日总资产3，539，961，200.813，490，987，451.052，614，596，275.98净资产2，459，685，839.122，437，590，815.331，225，730，460.77资产负债率（%）30.52%30.17%53.12%项目2011年度2010年度2009年度总收入1，564，886，439.231，451，465，474.311，028，712，785.84利润总额426，705，537.56389，414，604.01310，994，485.95净利润426，511，695.94387，934，367.62294，386，972.76净资产收益率（%）17.42%21.18%24.02%（四）主营业务发展状况浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制的，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。浙报控股分别设立了运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9家县市报等浙报集团旗下的主要。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。根据中央政策，浙报集团旗下进行市场化运作的报刊目前均已实现采编与经营的“两分开”，浙报集团保留采编业务及部分时政性较强的。2011年9月，浙报控股将旗下报刊传媒类经营性业务资产整体注入上海白猫股份有限公司，成为国内第一家经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司。20浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）（五）浙报控股及其主要管理人员处罚及诉讼、仲裁情况浙报控股及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况本次非公开发行拟收购的资产为杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权，主要从事棋牌类网络游戏、电子竞技平台、桌面游戏等的开发、发行与运营业务。该业务与本公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务具有显著不同。因此，本次非公开发行完成后，本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。（七）本次非公开发行完成后关联交易情况浙报控股参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，构成关联交易。本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间存在销售商品和提供劳务、关联租赁、广告收入分成等日常关联交易。本次非公开发行及收购完成后，不会致使本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。（八）本预案披露前24个月浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况1、本公司2011年9月完成重大资产重组2010年12月13日、2010年12月30日，上海白猫股份有限公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于