宿迁掼蛋。本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。3、认购方式浙报控股以现金方式认购。4、支付方式在本次非公开发行获得中国证监会核准后，浙报控股收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。5、锁定期浙报控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。6、协议的生效条件和生效时间27浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）本协议经双方代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）公司非公开发行股份购买以及浙报控股以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；（2）浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。（二）祺禧投资附条件生效的股份认购协议本公司与祺禧投资于2012年5月8日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：1、认购数量祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。2、认购价格祺禧投资本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元/股。本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.10元（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85，946，745.80元（含税）的议案。该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过，若定价基准日至发行日期间该利润分配方案实施完毕，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。祺禧投资不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。28浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）3、认购方式祺禧投资以现金方式认购。4、支付方式在本次非公开发行获得中国证监会核准后祺禧投资收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。5、锁定期祺禧投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。6、协议的生效条件和生效时间本协议经双方代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）公司非公开发行股份购买以及祺禧投资以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；（2）浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。29浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）第三节标的资产基本情况一、基本信息（一）杭州边锋基本信息公司名称：杭州边锋网络技术有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：杭州市西湖区西斗门3号天堂软件园B幢2楼B座、2楼C座、3楼C座代表人：朱海发注册资本：1，000万元实收资本：1，000万元成立日期：2004年3月29日营业执照注册号：330108000021049经营范围：许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、电视节目和电子公告等内容的信息服务业务）（许可证有效期至2014年11月9日）。利用自有网站gameabc.com、bianfeng.com、sanguosha.com发布国内网络广告一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件，网络游戏，电子商务技术；批发、零售：计算机软硬件、玩具、文具用品；制作、代理：国内广告；其他无需报经审批的一切项目（上述经营范围不含国家法律法规、和许可经营的项目）30浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）（二）上海浩方基本信息公司名称：上海浩方在线信息技术有限公司公司类型：有限责任公司（国内合资）注册地址：嘉定区马陆镇沪宜公2758号代表人：朱海发注册资本：1，000万元实收资本：1，000万元成立日期：2000年10月10日营业执照注册号：310114000491479经营范围：通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经销自身开发与上述专业相关的产品（除专控），设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告。（涉及行政许可的，凭许可证经营）二、历史沿革（一）杭州边锋的历史沿革1、2004年3月杭州边锋设立2004年2月16日，陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》，同意共同出资设立杭州边锋网络技术浙报传媒：非公开发行A股股票预案（修订版，淮安掼蛋网游戏有限公司，注册资本100万元。根据华瑞联合会计师事务所于2004年3月16日出具的华瑞验字（2004）第034号《验资报告》，杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳。杭州边锋设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1陶波29.0029%2王若愚28.0028%3肖岗21.0021%4王卉21.0021%31浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）5盛昱1.001%合计100.00100%2、2004年7月第一次股权转让2004年7月21日，经杭州边锋股东会决议通过，公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋，并约定本次股权转让价款为原出资额，合计100万元。前述股权转让完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1盛大网络90.0090%2张蓥锋10.0010%合计100.00100%2004年7月21日，杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并共同签署了新《公司章程》，并同意公司代表人变更为陈天桥。3、2004年12月第二次股权转让及第一次增资2004年11月23日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给杭州边锋软件技术有限公司（以下简称“边锋软件”）。同日，张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为其原始出资额，即10万元。2004年11月25日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币1，000万元，其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%，边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%。根据浙江中磊会计师事务所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊会验字（2004）第1450号《验资报告》，截至2004年12月10日，盛大网络和边锋软件认缴的新增注册资本合计人民币900万元已实收到位。前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1盛大网络900.0090%2边锋软件100.0010%合计1，000.00100%32浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）4、2008年6月第三次股权转让2008年6月12日，经杭州边锋股东会决议通过，边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络，转让价款共计224万元。前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1盛大网络1，000.00100%合计1，000.00100%5、2008年6月第四次股权转让2008年6月30日，经杭州边锋股东会决议通过，盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭，转让价款为15，676，659.89元；盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰，转让价款为6，718，568.52元。前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1王冬旭700.0070%2陈明峰300.0030%合计1，000.00100%（二）上海浩方的历史沿革1、2000年10月上海浩方设立2000年9月28日，自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司共同签署了《公司章程》，同意共同出资设立上海浩方，公司注册资本为100万元，其中李立钧出资60万元，上海在线电子商务有限公司出资20万元，上海浩方科技有限公司出资20万元，均以现金出资。2000年9月29日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字（2000）01377号《验资报告》，确认截至2000年9月29日，出资方认缴的注册资本合计人民币100万元已实收到位。2000年9月29日，上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营机构审批情况的函》嘉科[民2000]字448号），同意设立上海浩方，并于2000年9月30日颁发了《科技经营证书》。33浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）上海浩方设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1李立钧60.0060%2上海在线电子商务有限公司20.0020%3上海浩方科技有限公司20.0020%合计100.00100%2、2001年12月第一次股权转让及增资2001年11月30日，上海浩方股东会决议一致通过，同意上海在线电子商务有限公司将其持有的上海浩方20%股权转让给上海浩方科技有限公司，并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资400万元。同日，双方签署了《股权转让协议》，约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方20%的股权以人民币20万元的价格转让给上海浩方科技有限公司。2001年12月20日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2001）1643号《验资报告》，审验确认：截至2001年12月20日，公司已收到上海浩方科技有限公司增加缴纳的注册资本合计人民币400万元。前述股权变更完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1李立钧60.0012%2上海浩方科技有限公司440.0088%合计500.00100%3、2004年4月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更2004年3月1日，上海浩方召开股东会并一致决议通过，同意上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权转让给李立钧，42.5%的股权转让给朱?，15%的股权转让给徐耀胜。2004年3月17日，李立钧、朱?、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司签署了《股权转让协议》，约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权以152.5万的价格转让给李立钧，将42.5%的股权以212.5万的价格转让给朱?，将15%的股权以75万的价格转让给徐耀胜。转让方上海浩方科技有限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付。前述股权变更完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1李立钧212.5042.5%34浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）2朱?212.5042.5%3徐耀胜75.0015%合计500.00100%4、2004年9月第二次增资2004年9月16日，上海浩方召开股东会并一致决议，同意接受盛大网络为新股东，投入资本108.72万元，上海浩方注册资本由500万元变更为608.72万元。2004年9月30日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2004）第21591号《验资报告》，审验确认：截至2004年9月28日，盛大网络认缴的新增注册资本合计人民币108.72万元已实收到位。本次增资完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1李立钧212.5034.91%2朱?212.5034.91%3徐耀胜75.0012.32%4盛大网络108.7217.86%合计608.72100%5、2005年5月第三次股权转让2005年5月30日，经上海浩方股东会一致决议通过，李立钧、朱?、徐耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》，约定李立钧、朱?、徐耀胜分别将其持有的34.91%、34.91%和12.32%的股权，合计82.14%的股权以50万元转让给王冬旭；盛大网络将其持有的17.86%的股权以10万元转让给张蓥锋。本次股权转让完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1王冬旭500.0082.14%2张蓥锋108.7217.86%合计608.72100%6、2011年8月第三次增资2011年8月22日，上海浩方召开股东会并一致决议，同意王冬旭向公司增加投资321.4万元，张蓥锋向公司增加投资69.88万元；上海浩方注册资本增加到1，000万元。2011年8月25日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青35浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）振沪内验字（2011）第449号《验资报告》，审验确认：截至2011年8月23日，王冬旭、张蓥锋认缴的新增注册资本合计人民币391.28万元已实收到位。本次增资完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例1王冬旭812.4082.14%2张蓥锋178.6017.86%合计1，000.00100%7、2011年11月股权质押登记2011年11月20日，上海浩方股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术（上海）有限公司（以下简称“格兰普”）签署了《股权质押协议书》，约定王冬旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方82.14%及17.86%的股权质押予格兰普，为三方于2011年8月23日签署的《借款合同》约定的借款的提供股权质押。2011年12月9日，上海市工商行政管理局嘉定对此出具了《股权出质设立登记通知书》。8、2012年3月解除股权质押2012年3月22日，公司股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普签署了《终止协议》，约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议书》终止。2012年3月26日，上海市工商行政管理局嘉定对此出具了《股权出质注销登记通知书》。三、产权结构及控制关系（一）股权控制图截至本预案出具之日，标的资产的股权控制图如下：36浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）LuoQianQian陈大年陈天桥Chrissy（雒芊芊）100%100%100%ShandaInvestmentShandaMediaLimitedFortuneCapitalHoldingsInternationalLimited(BVI)(BVI)EnterprisesLimited(BVI)30%40%30%PremiumLeadCompanyLimited(BVI)100%ShandaInteractiveEntertainmentLimited(CaymanIslands)100%ShandaInvestmentHoldingsLimited(CaymanIslands)100%ShandaCasualCommunityLimited(CaymanIslands)100%100%ShandaBoardGameGrandproTechnologyLimitedCorporation(CaymanIslands)(BVI)100%BianfengInteractiveSoftware境外Limited(HK)100%100%境内浙江边锋信息技术有限公司格兰普信息技术（上海）有限公司陈明峰王冬旭王冬旭张蓥锋30%70%82.14%17.86%杭州边锋网络技术有限公司上海浩方在线信息技术有限公司其中：1、标的公司杭州边锋和上海浩方原为VIE：杭州边锋受浙江边锋协议控制，名义股东为陈明峰和王冬旭，分别持有杭州边锋30%和70%的股权；上海浩方受格兰普协议控制，名义股东为王冬旭和张蓥锋，分别持有上海浩方82.14%和17.86%的股权；实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年（详情请参见本小节“（二）VIE架构”及“（四）标的公司股东情况”）。2、根据2012年3月31日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订的《控制协议终止协议》以及格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订的《控制协议终止协议》，浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均已终止。同时，根据2012年3月31日，浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、37浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）业务合同转让及人员转移协议》，浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋，格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方，因此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体（详情请参见本小节“（三）VIE架构清理”）。3、目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》，因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东；同时，杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函（详情请参见本预案“第四节管理层对标的资产定价合的讨论与分析二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要”）。4、根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman(Cayman)Limited及WilliamW.L.Fan&Co.分别出具的关于ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、GrandproTechnologyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited、ShandaBoardGameCorporation以及BianfengInteractiveSoftwareLimited的法律意见书，上述股权控制关系真实、存在。（二）VIE架构2004年实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy（雒芊芊）、陈大年通过盛大网络收购杭州边锋、上海浩方之后，为将该等业务实现境外上市之目的，采用VIE架构控制杭州边锋及上海浩方。具体过程如下：1、杭州边锋VIE架构（1）2004年盛大网络收购杭州边锋及边锋软件1）2004年7月，盛大网络及张蓥锋以杭州边锋原出资额100万元收购杭州边锋。详见本节“二、历史沿革（一）杭州边锋的历史沿革2、2004年7月第一次股权转让”。2）2004年7月，盛大网络同时收购了边锋软件边锋软件是自然人陶波、王若愚、肖岗、王卉和黄培均于1999年2月创38浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）立，设立时注册资本20万元，各股东持股比例分别为28%、27%、20%、20%和5%。后经历次股权转让及增资，2004年盛大网络收购前，边锋软件注册资本增至100万元，股东变更为陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱，持股比例分别为29%、28%、21%、21%和1%，与杭州边锋的股东结构相同。2004年7月21日，经边锋软件股东会决议通过，全体股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其